WNT-verklaring voor eerstelijns zorgaanbieder een plicht
Kent u de “Balkenende” norm nog? Deze norm, die is vastgelegd in de Wet normering topinkomens (WNT) bepaalt dat topfunctionarissen in de publieke sector in principe niet meer mogen verdienen dan een minister.
Tot nu toe ging men er van uit dat de WNT niet van toepassing was voor artsen in de eerste lijn maar uit een nieuwe toelichting van het ministerie blijkt iets anders. Hierdoor zullen mogelijk honderden praktijkhouders met een B.V. een verplichte WNT-verklaring moeten opstellen met daarbij een goedkeurende accountantsverklaring, terwijl de WNT-materieel niet voor deze groep bedoeld is. Dat leidt tot hoge extra lasten en regeldruk, terwijl de toegevoegde waarde nihil is. Hierna licht ik dit verder toe.
De Wet Normering Topinkomens
De WNT regelt een aantal zaken waaronder:
- de maximale beloning van een topfunctionaris bij een publieke of semipublieke instelling;
- de verplichting tot openbaarmaking van deze beloning via een “WNT-verklaring” die onderdeel is van de jaarrekening;
- de verplichting deze WNT-verklaring te laten controleren door een accountant.
Voorbeelden van publieke of semipublieke instellingen zijn bijvoorbeeld de ministeries, gemeenten, rechtbanken, universiteiten, zorgverzekeraars en ziekenhuizen. Via de WNT wordt de beloning van de “topfunctionarissen” van die instellingen gemaximeerd (voor 2026 op € 262.000).
Ook voor de zorg
De WNT geldt ook in de zorg en is van toepassing voor zorgaanbieders die onder de WNT kwalificeren als “instelling”. Dat is het geval als de zorgaanbieder:
- een rechtspersoon is (meestal een B.V. of Stichting) en
- er meer dan één zorgverlener werkt en
- als deze zorgaanbieder verzekerde zorg verleent (op grond van de zorgverzekeringswet)
Dit zijn dus niet alleen grote ziekenhuizen, instellingen of grote zorgketens waar de WNT voor bedoeld is. Ook de praktijkhouder die in praktische zin een eenmanszaak is, maar om moverende redenen heeft gekozen voor een B.V., valt er onder. Deze praktijk is immers een rechtspersoon, er werkt meer dan één zorgverlener (assistentes) en een (weliswaar klein) deel van de zorg valt onder de zorgverzekeringswet. Als diezelfde praktijkhouder met anderen samenwerkt in een maatschap geldt de WNT niet, want dan oefent de B.V. zelf geen praktijk uit. De B.V. is in dat geval slechts maat in de maatschap.
Hierdoor gelden voor de praktijkhouder in principe alle verplichtingen uit de WNT, waaronder de maximale beloning, het openbaar maken en de accountantsverklaring.
Tot nu toe onbekend voor kleine zorgaanbieders
Voor grote instellingen in de zorg is de WNT een bekend fenomeen. Maar voor eerstelijns zorgaanbieders met een eigen B.V. wordt tot op heden weinig “gedaan” met de WNT. Dat komt door een belangrijke uitzonderingsbepaling die alleen voor artsen geldt. De WNT kijkt naar de totale beloning van de “topfunctionaris” (de praktijkhouder), voor al het werk dat hij of zij verricht. Maar de wet is niet van toepassing op het deel van de werkzaamheden die verricht worden als arts, huisarts, tandarts en apotheker.
Ondeelbare functie
Bij de gemiddelde praktijkhouder met een B.V. is het medische werk natuurlijk het overgrote deel van het werk. Natuurlijk stuurt de praktijkhouder ook de organisatie aan (managementwerkzaamheden) maar die werkzaamheden gaan op in het dagelijkse medische werk. Er is sprake van een “ondeelbare functie”. Er is geen sprake van een duidelijke scheiding van de werkzaamheden waar bijvoorbeeld 1 dag per week management- of bestuurswerk wordt verricht en 3 dagen alleen maar patiënten worden behandeld. Alles loopt door elkaar heen.
Het is dan ook niet voor niets dat het ministerie (*1) al lang geleden in een toelichting op de WNT heeft bepaald dat het “leidinggeven aan de hele organisatie” in bovenstaande situaties onderdeel van het medisch werk is. Dat is alleen anders als er een aparte aanstelling of overeenkomst voor is. Denk daarbij aan een medisch specialist in een ziekenhuis die -naast zijn aanstelling als specialist- 1 dag per week is vrijgemaakt om bestuurswerk voor het ziekenhuis te doen. In zo’n geval is er natuurlijk ook geen sprake van een ondeelbare functie. Bij de tandarts met zijn eigen B.V. is dat wel het geval.
Nieuwe toelichting van het ministerie
Eind vorig jaar is een nieuwe toelichting verschenen over de vrijstelling voor artsen. Daarin bevestigt het ministerie opnieuw dat de WNT niet geldt voor werkzaamheden als arts, inclusief het “management- en bestuurswerk” dat daarin opgaat.
Nieuw is echter dat vervolgens expliciet wordt aangegeven dat de B.V. nog wel een “WNT-verklaring” openbaar moet maken en door een accountant moet laten controleren (*2). Maar het inkomen op zo’n verklaring zal bij de kleine zorgaanbieder met een eigen B.V. veelal € nihil zijn want de relatief beperkte management- en bestuurswerkzaamheden gaan immers op in het medische werk. Dus wat heeft zo’n “WNT-verklaring” voor toegevoegde waarde?
Grote aantallen B.V. ‘s
De genoemde nieuwe toelichting van het ministerie zorgt wel voor aanzienlijke extra lasten voor praktijkhouders met een B.V. en dat zijn er veel. Volgens een rapport van Improven (*3) wordt bijvoorbeeld 29,9% van de tandartspraktijken gedreven in de vorm van een B.V. Bij tandarts specialisten is dat zelfs 69%. Uitgaande van ongeveer 4.000 praktijken gaat het dus zomaar om bijna 1.200 praktijken.
Hoeveel daarvan “eenmans-BV’s” zijn is niet precies bekend, er zijn immers ook tandheelkundige ketens die praktijken via een B.V. exploiteren. Zij vallen (ook) onder de WNT maar dat is niet onlogisch. Bij tandheelkundige ketens zijn doorgaans net als in ziekenhuizen managers aangesteld die geen medische werkzaamheden verrichten. Ook een praktijkhouder die meerdere vestigingen aanstuurt kan als hoofdtaak het aansturen van de organisatie hebben en als neventaak het medische werk. In zo’n situatie is de WNT ook van toepassing.
Onnodige administratieve lasten en regeldruk voor de “kleine” praktijkhouder
Maar voor de vele “eenmans-BV’s” in de eerstelijnszorg is sprake van een forse administratieve lastenverzwaring zonder duidelijk doel. Dat komt niet omdat het maken van de WNT-verklaring heel ingewikkeld is. Daarop hoeft namelijk alleen de naam van de praktijkhouder te worden vermeld en zijn inkomen uit “bestuurs- en managementwerk”. Maar zoals hiervoor is aangegeven gaan die werkzaamheden op in het medische werk en dus staat er een inkomen van € nihil.
Een dergelijke verklaring heeft geen toegevoegde waarde en schiet het doel van de WNT volledig voorbij. De WNT beoogt excessieve beloningen van topfunctionarissen te begrenzen. Maar voor een eerstelijns zorgaanbieder met zijn eigen B.V. geldt geen verbod op het maken of uitkeren van winst. Dus zelfs als er vrijwel alleen managementwerk wordt uitgevoerd, dan kan met een (toegestane) dividenduitkering gewoon geld uit de B.V. worden opgenomen. Ook als de WNT het salaris begrenst.
Bovendien is in de eerstelijnszorg voor het overgrote deel sprake van niet publiek gefinancierde zorg. De WNT is alleen bedoeld voor publieke en semipublieke instellingen. Maar net als bij de openbare jaarverantwoording geldt: het verrichten van verzekerde zorg (al is het maar € 1) betekent dat alle verplichtingen van toepassing zijn.
Verplichte accountantscontrole is het echte probleem
Hoewel weinig zinvol is het moeten opstellen van een WNT-verklaring wellicht nog te overzien. Het probleem is de verplichte goedkeurende verklaring die een accountant (*4) moet afgeven. Deze accountant moet daarvoor een door het ministerie verplicht voorgeschreven “controleprotocol” volgen. Daarin staan een risicoanalyse, kennisname van de interne beheersingsmaatregelen rondom de WNT en specifieke werkzaamheden. Het controleprotocol bevat logische werkzaamheden als het gaat om toepassing van de WNT bij een grote instelling zoals bijvoorbeeld een academisch ziekenhuis. Voor de eenmans-BV is sprake van een enorme “overkill”. Het is zelfs de vraag of een accountant wel een verklaring kan afgeven bij een eenmans-BV. (*5) Als de betreffende praktijkhouder de jaarcijfers van de B.V. bij een accountantskantoor laat maken, kan dat kantoor de controle uitvoeren als onderdeel van de werkzaamheden voor de jaarrekening. Dat is ondankbaar (want gevoelsmatig zinloos) werk terwijl er toch al weinig capaciteit is. En voor de praktijkhouder natuurlijk sterk kostenverhogend.
Administratiekantoren en belastingadviseurs
Maar als de betreffende B.V. haar jaarcijfers door een administratiekantoor of belastingadviseur laat maken ontstaat een bijkomend probleem. Deze zijn uiteraard niet bevoegd om een accountantsverklaring af te geven. De B.V. moet dan een accountantskantoor in de arm nemen om aan de WNT-verplichtingen te voldoen.
Die accountant moet vervolgens eerst deze “nieuwe klant” identificeren, de UBO vaststellen, een risicoprofiel opstellen, een (verplichte) opdrachtbevestiging maken etc. etc. De eerste uren gaan op aan dit identificatieproces en dan moet het echte werk nog beginnen. Dat zo’n verklaring erg kostbaar gaat worden, is dan natuurlijk op voorhand duidelijk. Bovendien zijn accountants schaars en mijn inschatting is dat de meeste kantoren voor dit soort -ondankbare- werk geen tijd gaan vrijmaken.
Openbaar maken
De WNT-verantwoording moet opgenomen worden in de jaarrekening. De jaarrekening wordt -op grond van de regeling openbare jaarverantwoording zorg- openbaar gemaakt op www.jaarverantwoordingzorg.nl. En daarmee wordt automatisch ook de WNT-verantwoording openbaar. Maar hoe zit dat dan bij een micro-BV? In plaats van een jaarrekening maakt die alleen enkele cijfers openbaar. In zo’n geval moet de praktijk de gecontroleerde WNT-verklaring op haar website plaatsen. En dan niet helemaal verstopt op één van de achterste pagina’s maar goed vindbaar, geeft de gedetailleerde instructie van het ministerie hierover aan.
Tijdsdruk
De WNT-verklaring moet voor 1 juni openbaar zijn gemaakt, inclusief goedkeurende verklaring. Dat is anders als er uitstel is gekregen tot 1 oktober voor het openbaar maken van de jaarrekening. Dan geldt ook voor de WNT-verklaring 1 oktober als deadline. Dit uitstel had aangevraagd kunnen voor 31 maart jl. vanwege capaciteitsproblemen bij de financiële dienstverlener. De nieuwe uitleg van de WNT zorgt overigens voor nog grotere capaciteitsproblemen, na de jaarrekening komt er nu immers ook nog een goedkeurende verklaring bij.
Andere wetsuitleg mogelijk?
De uitzonderingsbepaling in de wet (*6) geeft aan dat de WNT niet van toepassing is op de werkzaamheden als arts. In de toelichting van het ministerie is aangegeven dat managementwerkzaamheden in ieder geval bij een eenmans-BV daarin opgaan. Daarom kan worden betoogd dat alle werkzaamheden kwalificeren als werkzaamheden als arts en dat daardoor de gehele WNT niet van toepassing is. Waardoor de praktijkhouder ook niet aan de verschillende verplichtingen hoeft te voldoen. Het is echter ook duidelijk dat dit niet in lijn is met de uitleg van het Ministerie.
Handhavingsmoratorium
Uit overleg dat de vertegenwoordigers van onze coalitie financiële dienstverleners in de zorg met het ministerie van VWS hebben gevoerd, blijkt wel begrip voor de problematiek maar ook het standpunt dat de wet gevolgd moet worden en dat de verplichte WNT-verklaring met accountantscontrole daarvan de consequentie is.
Het is jammer dat de huidige situatie, een impliciet handhavingsmoratorium, niet gewoon gehandhaafd wordt. Dat zou het probleem in ieder geval voor dit boekjaar oplossen. Dit lijkt er echter niet van te gaan komen want over boekjaar 2024 worden inmiddels vragenbrieven verstuurd vanuit het CIBG, ook aan “eenmans-BV’s”.
Wat nu te doen?
Overleg met uw accountant hoe om te gaan met de verschillende verplichtingen uit de WNT. Denk daarbij aan de deadline van 1 juni of 1 oktober. Hopelijk lukt het ondertussen om toch nog tot een oplossing te komen. Zonder oplossing raakt de uitleg van het ministerie een grote groep kleine praktijk-BV’s. Enkele beroeps-verenigingen zetten zich daarvoor in. Het kan toch niet de bedoeling zijn dat praktijkhouders met een B.V. met dergelijke onnodige kosten en regeldruk geconfronteerd worden. Wat nu wel de feitelijke situatie is geworden.
(*1) Van het ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties (die over de WNT “gaat”)
(*2) Tenzij de totale brutoloonsom van de praktijk lager is dan € 175.000, maar dat zal bijna nooit het geval zijn omdat de praktijkhouder DGA onder de gebruikelijkloonregeling met zijn of haar salaris al een groot deel van deze ruimte “opmaakt”.
(*3) Vergelijking opties maatschappelijke jaarverantwoording, rapport van 24 januari 2023 opgesteld door Improven, pagina 3
(*4) Een Register-Accountant of een Accountant-Administratieconsulent met certificerende bevoegdheid
(*5) Wat dan mogelijk zou leiden tot een verklaring van “oordeelsonthouding”
(*6) Artikel 1.5 WNT: “Deze wet is niet van toepassing op het deel van de werkzaamheden als arts, tandarts of apotheker als bedoeld in artikel 3 van de Wet op de beroepen in de individuele gezondheidszorg, de werkzaamheden in een specialisme van die beroepen als bedoeld bij of krachtens artikel 14 van die wet alsmede de werkzaamheden als klinisch chemicus of als klinisch fysicus van degene die bij of krachtens artikel 34 van die wet gerechtigd is die titel te voeren”.