Bestuurlijke boetes bij overtreding registratieplicht UBO’s kunnen flink oplopen
Sinds 1 januari 2026 is een beleidsregel in werking getreden die de bestuursrechtelijke handhaving regelt voor overtredingen van de registratieplicht in het UBO-register. Ondernemingen en andere juridische entiteiten die hun UBO niet, onjuist of onvolledig registreren, riskeren voortaan forse bestuurlijke boetes.
De maximale boete bedraagt momenteel € 27.500. SRA wijst accountants en ondernemers op de aangescherpte handhaving en het belang van correcte registratie.
De Ultimate Beneficial Owner (UBO) is de natuurlijke persoon die uiteindelijk eigenaar is van een organisatie of daar feitelijke zeggenschap over uitoefent. Het gaat bijvoorbeeld om personen die:
- meer dan 25% van de aandelen houden in een bv;
- meer dan 25% eigenaar zijn in een vof of maatschap;
- meer dan 25% stemrecht hebben bij een statutenwijziging van een stichting of vereniging.
Wanneer geen enkele persoon aan deze criteria voldoet, worden de hoger leidinggevenden – zoals bestuurders of vennoten – aangemerkt als UBO.
Verplichte registratie bij KVK
Vennootschappen en andere juridische entiteiten zijn wettelijk verplicht hun UBO’s zelf te registreren in het UBO-register bij de Kamer van Koophandel (KVK). Het doel van dit register is het voorkomen van misbruik van het financiële stelsel voor onder meer witwassen en de financiering van terrorisme.
Er bestaan twee registers:
- UBO-register voor bedrijven, stichtingen en verenigingen.
De meeste organisaties vallen onder deze registratieplicht. - UBO-register voor trusts, fondsen voor gemene rekening en soortgelijke constructies.
Trustees en vergelijkbare beheerders moeten zich registreren wanneer zij in Nederland wonen of gevestigd zijn, of wanneer zij vanuit het buitenland in Nederland een zakelijke relatie aangaan.
De handhaving op het trustregister start naar verwachting in de loop van 2026.
DFEI verantwoordelijk voor handhaving
De handhaving ligt bij de nieuwe Dienst Financieel-Economische Integriteit (DFEI) van het ministerie van Financiën. De DFEI controleert of de opgegeven UBO-gegevens juist, volledig en actueel zijn. Daarbij wordt gekeken naar zowel identificatiegegevens als naar de aard en omvang van het gehouden belang.
Handhaving kan zowel bestuursrechtelijk als strafrechtelijk plaatsvinden. De beleidsregel voor bestuursrechtelijke handhaving door middel van een bestuurlijke boete is op 1 januari 2026 in werking getreden.
Boetes oplopend bij herhaling
Bij een niet, onjuiste of onvolledige UBO-opgave kan een boete worden opgelegd tot maximaal de vierde boetecategorie. In 2026 bedraagt dit maximum € 27.500.
De DFEI past een staffel toe bij herhaalde overtredingen binnen een periode van vijf jaar:
- Eerste overtreding: 10% van het maximum → € 2.750
- Tweede overtreding: 20% → € 5.500
- Derde overtreding: 40% → € 11.000
- Vierde overtreding: 80% → € 22.000
- Vijfde en volgende overtredingen: 100% → € 27.500
Het gaat om richtbedragen; de toezichthouder kan hiervan gemotiveerd afwijken.
Matiging mogelijk, maar bewijslast ligt bij overtreder
Bij het bepalen van de hoogte van de boete houdt de DFEI-rekening met onder meer:
- de financiële draagkracht van de overtreder;
- de mate van medewerking bij het vaststellen van de overtreding;
- de maatregelen die zijn genomen om herhaling te voorkomen.
Deze omstandigheden kunnen leiden tot matiging van de boete. De stelplicht en bewijslast liggen daarbij nadrukkelijk bij de overtreder.
In bijzondere gevallen kan de DFEI ook kiezen voor een andere handhavingsmaatregel, zoals het opleggen van een last onder dwangsom.
Beperkte openbaarheid UBO-register
Het UBO-register is sinds een uitspraak van het Hof van Justitie van de EU in 2022 niet langer voor iedereen openbaar. In de zomer van 2025 is wetgeving in werking getreden die bepaalt dat alleen bevoegde autoriteiten en partijen met een legitiem belang toegang hebben. Denk aan opsporingsdiensten, banken, notarissen, journalisten en maatschappelijke organisaties die onderzoek doen naar fraude en witwassen.
Wie precies als ‘legitiem belanghebbende’ wordt aangemerkt, wordt nog nader uitgewerkt in een algemene maatregel van bestuur (AMvB).
Tijdelijke knelpunten bij uittreksels
Door de gewijzigde toegankelijkheid zijn er tijdelijk problemen geweest bij het opvragen van UBO-uittreksels via de KVK. Bevoegde autoriteiten hebben inmiddels weer toegang. Voor andere organisaties, zoals banken, wordt gewerkt aan volledige heropening van de toegang. Organisaties blijven ondertussen verplicht hun UBO-gegevens correct te registreren.
Soms moeten organisaties zelf een gewaarmerkt uittreksel tonen, bijvoorbeeld bij een bank. UBO’s kunnen dit uittreksel opvragen bij de KVK.
Meldplicht bij onjuiste gegevens
Instanties en organisaties met toegang tot het UBO-register zijn verplicht om onjuistheden te melden aan de KVK, zoals:
- ontbrekende UBO’s;
- onterecht geregistreerde personen;
- onjuiste informatie over de omvang of aard van het belang.
Sinds 1 oktober 2024 geldt deze meldplicht ook voor ontvangen gewaarmerkte uittreksels.
Gegevens en afscherming
Niet alle gebruikers zien dezelfde gegevens. Partijen met een legitiem belang zien bijvoorbeeld alleen naam, geboortemaand en -jaar, woonstaat, nationaliteit en het soort belang. Bevoegde overheidsinstanties kunnen uitgebreidere persoonsgegevens raadplegen.
In uitzonderlijke situaties kan een UBO-verzoeken om afscherming van openbare gegevens, bijvoorbeeld bij minderjarigheid, curatele of politiebeveiliging.
Belangrijke aandachtspunten voor accountants
SRA benadrukt dat accountants een belangrijke signalerende rol hebben richting cliënten. Ondernemers moeten erop worden gewezen dat:
- ook beperkte toegankelijkheid van het register geen reden is om registratie achterwege te laten.
- registratie en actualisatie van UBO-gegevens wettelijk verplicht is;
- onjuiste of ontbrekende registratie kan leiden tot oplopende boetes;
- herhaalde overtredingen binnen vijf jaar aanzienlijk zwaarder worden bestraft;
Bron: SRA/Rijksoverheid