Personenvennootschap in nieuwe jas?
De overheid wil het voor ondernemers makkelijker maken om samen een bedrijf te starten. De huidige regels voor personenvennootschappen (vof, cv en maatschap) gaan op de schop. Nu zijn ze nog verspreid over meerdere wetten en komen ze deels uit 1839. Door ze moderner en eenvoudiger te maken, sluiten ze beter aan bij de huidige praktijk.
Dit wordt allemaal geregeld in de Wet Modernisering Personenvennootschappen. Deze wet is momenteel nog in voorbereiding.
Straks twee personen vennootschappen
Er komen straks twee in plaats van drie personenvennootschappen; de vennootschap en de commanditaire vennootschap. De vof en maatschap verdwijnen qua inhoud en gaan over in de vennootschap. Het voorstel brengt een aantal belangrijke wijzigingen met zich mee, zoals:
- De onderlinge verschillen verdwijnen. Bijvoorbeeld als het gaat om aansprakelijkheid op basis van beroeps- en bedrijfsmatige activiteiten.
- De nieuwe vormen krijgen ook rechtspersoonlijkheid. Dit houdt onder andere in dat goederen eenvoudig op naam van de vennootschap kunnen worden gezet.
- Vennoten kunnen makkelijker in- en uittreden. Uittreding leidt dan niet meer tot ontbinding van de hele personenvennootschap. Je hoeft daarvoor dan niet meer, zoals nu, allerlei ingewikkelde clausules op te stellen.
- In allebei de nieuwe vormen kun je beroeps- en bedrijfsactiviteiten uitvoeren.
- Overdracht van het bedrijf wordt makkelijker.
Kortom, de nieuwe wet biedt extra mogelijkheden en minder ingewikkeld gedoe over de vraag of je een maatschap of een vof moet beginnen als je start met ondernemen.
Bestuur vennootschap
De vennootschap ontstaat net als nu door een overeenkomst tussen de vennoten, die elkaar verplichten iets in te brengen met als doel samen voordeel te halen. Het is niet verplicht om een akte op te maken. Vennoten worden na inwerkingtreding namelijk verplicht om tegenover elkaar verantwoording af te leggen over het bestuur van de vennootschap en het beheer van het vermogen.
Bescherming voor schuldeisers
Het voorstel biedt zekerheid voor vennoten en schuldeisers. De toekenning van rechtspersoonlijkheid brengt duidelijkheid voor schuldeisers. Zij kunnen namelijk makkelijker in registers zien wat van de vennootschap is. Een rechtspersoon kan namelijk (register)goederen op naam hebben staan. Ook geeft de regeling, net als nu, duidelijkheid over wie namens de vennootschap mag handelen. Vennoten moeten namelijk in het handelsregister zijn ingeschreven. Eventuele beperkende voorwaarden aan het handelen van vennoten moeten ook worden geregistreerd.
Het fictieve afgescheiden vermogen van de huidige vennootschappen verdwijnt. Schuldeisers kunnen voortaan de vennootschap aanspreken. En mocht deze de vordering niet kunnen voldoen? Dan zijn de vennoten hoofdelijk aansprakelijk. Dus niet meer voor een gelijk deel, zoals dat nu bij de maatschap is geregeld.
Wat ook verandert is dat bij een opdracht voor de vennootschap, bijvoorbeeld de restauratie van een kunstwerk of een fiscaal advies, de aansprakelijkheid kan worden beperkt tot de vennoot aan wie de opdracht uitdrukkelijk is gegeven. Iets waar in de praktijk behoefte aan is.
In- en uittreden
De aansprakelijkheid van vennoten na intreden of uittreden verandert ook. Als je als vennoot uittreedt kan je straks tot 5 jaar na het uittreden aansprakelijk worden gesteld voor verplichtingen uit de vennootschap. Daarna niet meer. Nu kan dat nog langer zijn. Als je toetreedt word je meteen na toetreden aansprakelijk voor opeisbare vorderingen, zoals huur of energie. Deze wijziging bevordert de zekerheid in het rechtsverkeer en schept duidelijkheid voor schuldeisers en vennoten.
De commanditaire vennootschap
Bij de commanditaire vennootschap (cv) mag de geldschieter voortaan ook in het openbaar handelingen voor de cv doen. Dit kan op basis van een volmacht, zonder dan medeaansprakelijk te worden. Als hij dat nu doet is de geldschieter wél medeaansprakelijk. Op deze manier wordt de cv flexibeler, zonder daarmee schuldeisers te benadelen.
Geen lastenverzwaring
In 2002 is ook een voorstel ingediend voor personenvennootschappen. Dit voorstel is in 2011 gesneuveld, omdat het te omslachtig was en te veel lastenverzwaring voor ondernemers meebracht. Het nieuwe wetsvoorstel brengt geen extra administratieve lasten met zich mee. De minister verwacht zelfs dat de nieuwe regeling de nalevingskosten verlagen. Er is bijvoorbeeld van het deponeren van een jaarrekening geen sprake.
Geen naamswijziging nodig
Bestaande vof ’s en maatschappen hoeven hun naam niet te wijzigen. Dit maakt de overgang naar de nieuwe regeling makkelijker. De vennootschap kan vormvrij worden aangegaan en dat vermindert de nalevingskosten.
Flexibiliteit van ondernemen stimuleren
Het voorstel moet het gezamenlijk ondernemen en het starten laagdrempeliger maken. En daarmee ondernemerschap, flexibiliteit en innovatie stimuleren.
Ingangsdatum
De ingangsdatum van deze (wets)wijziging is nog niet bekend. De inwerkingtreding is afhankelijk van goedkeuring door de Tweede en Eerste Kamer. Ook wordt dan het overgangsrecht bekend gemaakt waarin staat wat de gevolgen zijn van de invoering van de wet voor de al bestaande maatschappen, vennootschappen onder firma en commanditaire vennootschappen.